Bekanntmachung (Wasserstandsmeldung)
gemäß gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Technology Center Holding GmbH, Heide
und
Enapter AG, Heidelberg
Die Technology Center Holding GmbH mit Sitz in Heide, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pinneberg unter HRB 15352 PI („TCH“) und die Enapter AG mit Sitz in Heidelberg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 735361 („Enapter“ und zusammen mit TCH die „Bieterinnen“) haben die Angebotsunterlage zu ihrem gemeinsamen Pflichtangebot (Barangebot) an die Aktionäre der MARNA Beteiligungen AG mit Sitz in Heidelberg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 733526 („Zielgesellschaft“), zum Erwerb sämtlicher nicht unmittelbar von den Bieterinnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft (ISIN DE000A3EX2T5 und WKN A3E X2T, „MARNA-Aktie“) gegen eine Geldleistung in Höhe von EUR 3,00 je MARNA-Aktie (das „Angebot“) am 24. Januar 2024 veröffentlicht.
Die Frist für die Annahme dieses Angebots wird am 21. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) enden, soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.
1. Bis zum 19. Februar 2024, 9:30 Uhr (MEZ) („Meldestichtag“) ist das Angebot für insgesamt 11.160 MARNA-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von circa 0,74 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Zielgesellschaft.
2. Zum Meldestichtag hält TCH unmittelbar 452.000 MARNA-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 30,12 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.
3. Zum Meldestichtag hält Enapter unmittelbar 1.000 MARNA-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,07 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft.
4. Die Stimmrechte aus den von TCH unmittelbar gehaltenen MARNA-Aktien werden auch dem TCH kontrollierenden Gesellschafter, also Herrn Ulf Torben Jörgensen, geschäftsansässig Rüsdorfer Straße 8, 25746 Heide, Deutschland, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.
5. Die Stimmrechte aus den von Enapter unmittelbar gehaltenen MARNA-Aktien werden auch der die Enapter kontrollierenden Gesellschaft, BluGreen Company Limited mit Sitz in Hong Kong, sowie dem die Blugreen Company Limited kontrollierenden Gesellschafter, Herrn Sebastian-Justus Schmidt, geschäftsansässig 6/F Luk Kwok Centre, 72 Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.
6. Die Bieterinnen haben am 12. Januar 2024 eine Poolvereinbarung zum Zwecke der einheitlichen Ausübung von Stimmrechten und der Sicherstellung des Einflusses der Poolmitglieder auf die Geschicke der Zielgesellschaft („Poolvereinbarung“) getroffen. Die Stimmrechte aus den von TCH unmittelbar gehaltenen MARNA-Aktien werden deshalb Enapter sowie der BluGreen Company Limited und Herrn Sebastian-Justus Schmidt nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Die Stimmrechte der Enapter werden vor diesem Hintergrund der TCH sowie Herrn Ulf Torben Jörgensen nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet.
7. Die Poolvereinbarung legt fest, dass für den Fall, dass ein Beschluss der Poolvereinbarung aus zeitlichen Gründen nicht zustande kommt, der Poolsprecher auf der Grundlage der ihm in der Poolvereinbarung eingeräumten Vollmacht nach pflichtgemäßem Ermessen abstimmt. Herrn Ulf Torben Jörgensen, der zum Poolsprecher bestimmt wurde, werden daher die Stimmrechte aus den von den Bieterinnen unmittelbar gehaltenen MARNA-Aktien darüber hinaus gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpÜG zugerechnet.
8. Darüber hinaus halten zum Meldestichtag weder die Bieterinnen noch mit ihnen gemeinsam handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen MARNA-Aktien oder Stimmrechte aus MARNA-Aktien und es werden ihnen keine Stimmrechte aus MARNA-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet. Weder die Bieterinnen noch mit den Bieterinnen gemeinsam handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen halten zum Meldestichtag unmittelbar oder mittelbar Instrumente oder mitzuteilende Stimmrechtsanteile gemäß §§ 38, 39 WpHG im Hinblick auf MARNA-Aktien.
Heide, den 19. Februar 2024
Technology Center Holding GmbH
Die Geschäftsführung
Heidelberg, den 19. Februar 2024
Enapter AG
Der Vorstand
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG. Sie stellt weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf MARNA-Aktien noch ein Angebot zum Kauf von MARNA-Aktien dar. Der Erwerb von MARNA-Aktien wird ausschließlich auf der Grundlage der in der Angebotsunterlage enthaltenen Regelungen angeboten. Das Pflichtangebot für die MARNA-Aktien wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterbreitet und nicht nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Diese Bekanntmachung ist nicht zur Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung, auch nicht auszugsweise, in Rechtsordnungen bestimmt, in denen eine solche Veröffentlichung, Versendung oder Verteilung eine Verletzung des jeweiligen Rechts darstellte.
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung im Internet unter https://www.technologycenter-holding.de am 19. Februar 2024.
Heide, den 19 Februar 2024
Technology Center Holding GmbH
Die Geschäftsführung
Heidelberg, den 19. Februar 2024
Enapter AG
Der Vorstand